广瑞网沪深交易所发行承销制度再完善，增加理财公司参与网下“打新”

　　沪深交易所发行承销制度再完善广瑞网，增加理财公司参与网下“打新”

　　田忠方

　　证监会及沪深交易所进一步完善发行承销制度。

　　3月28日，证监会发布关于修改《证券发行与承销管理办法》(下称《办法》)的决定，自公布之日起施行。

　　随后，沪深交易所修订发布首发承销细则、再融资承销细则。具体来看，上海证券交易所(下称“上交所”)发布了《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》，深圳证券交易所(下称“深交所”)发布了《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》。

　　整体来看，本次修订主要有四方面内容：一是在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。二是在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。三是禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份。四是根据新《公司法》作适应性调整。

　　此外，上交所落实“科八条”深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。

　　增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象

　　本次修订中，证监会在《办法》第十二条第二款中增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，同时明确由证券交易所规定优先配售的其他情形，为将来增加优先配售对象预留空间。

　　实施细则方面，沪深交易所通过两方面修订，进一步打通了银行理财等中长期资金参与新股申购、上市公司定增的卡点堵点。

　　一方面，在参与新股申购方面，增加理财公司作为网下机构投资者，支持其管理的理财产品直接参与新股网下发行，并且将银行理财产品、保险资产管理产品纳入A类优先配售对象范围广瑞网，与公募基金同等政策待遇。

　　另一方面，在参与上市公司定增方面，规则明确理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，均可视为一个发行对象，进一步优化了定增发行对象数量认定安排。

　　对于上述修订，理财公司人士表示，近年来，随着理财公司的业务规模提升，对于股票直投的需求逐渐增加。此次规则优化调整，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇，意味着银行理财不需要再通过其他渠道，即可直接参与新股和再融资发行，进而有机会为投资者创造更多投资机会和价值，对于投资者来说也是一项重大利好。

　　“银行理财和保险资管是中长期资金的重要构成，此次制度改革有利于推动更多中长期资金参与股票发行，给资本市场带来更多的增量资金，同时鼓励更多机构投资者长期投资，优化资本市场投资生态，促进‘长钱长投’的制度环境构建。”另有专家人士称。

　　优化IPO配售机制，培育“耐心资本”

　　本次修订中，证监会明确由证券交易所制定IPO分类配售具体规定，落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》有关在科创板试点未盈利企业分类配售的要求。

　　整体来看，在科创板未盈利企业新股发行网下配售及限售安排方面，上交所在限售、报价、信披和配售等方面，均进行了安排。

　　首先，按照不同发行规模细化了未盈利企业网下限售比例安排，对于发行规模在10亿元至100亿元之间的未盈利企业适度提高了整体限售比例。同时，明确未盈利企业可以采用约定限售的方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期。

　　报价方面，公募基金、社保基金、养老金、年金基金、银行理财产品、保险资金、保险资产管理产品和合格境外投资者资金可以自主申购不同限售档位的证券，其他投资者按照最低限售档位自主申购。

　　信息披露方面，要求披露剔除最高报价部分后不同限售安排的网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数。

　　配售方面，明确限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例应当不低于其他投资者。

　　市场人士分析，此次规则修订在不改变现行新股发行主要业务流程的基础上，引入了约定限售模式、实施差异化配售，有助于打破当前平均分配的格局，具有长期持有意愿的投资者可根据自身情况和对未盈利企业的了解判断，自愿履行锁定更高比例、更长期限的承诺和义务，并相应获配较多的新股。

　　“这不仅提高了其在新股定价过程中的参与度，还有助于形成基于新股中长期价值询价报价的市场化定价机制。”该人士称。

　　禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份

　　此外，在本次修订中，证监会通过删除《办法》第二十一条第三款，禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份。

　　证监会表示，为了落实《关于加强上市公司监管的意见(试行)》有关禁止限售股转融通出借的要求，做好与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十八条有关上市公司股东不得通过转融通出借存在不得减持情形股份规定的衔接，回应市场关切，删除《承销办法》二十一条第三款有关参与IPO战略配售的投资者可以在承诺的限售期内出借获配证券的规定。

　　此外，根据新《公司法》作适应性调整方面，证监会完善有关财务资助的表述，在《办法》第二十七条、第三十八条中增加有关禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述。将第三十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。同时，增加一条作为第六十一条，明确公司依法不设监事会的，不适用《承销办法》有关监事的规定。

　　证监会表示，2025年1月3日至2025年2月2日，证监会就修改《办法》向社会公开征求意见，期间共收到意见建议29条。对于涉及完善财务资助规定表述的意见，经研究后予以采纳，完善了《承销办法》第二十七条、第三十八条的表述。

　　“对于所有新股采取网上竞价发行、取消新股发行包销制等意见，因涉及对现行发行承销制度作较大调整，且不涉及落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，此次未予采纳。”证监会指出。

　　此外，证监会进一步指出，在征求意见期间还收到了有关完善减持制度、降低科创板投资者门槛等不属于《承销办法》规制范围的意见广瑞网，将在未来完善其他制度时予以统筹研究。